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第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立有限公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:。
第四條公司住所:。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額及方式、
出資比例、出資時(shí)間如下:
第八條股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額及方式出資比例出資時(shí)間
_____
第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東決定。
第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第十六條執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。
第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集并向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十八條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);
第十九條本公司設(shè)監(jiān)事人。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生;執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章附則
第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字(蓋章)
年月日
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:。
第四條公司住所:。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假或在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、
出資時(shí)間、出資方式如下:
第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間
第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由董事會(huì)決議或由股東決定。
第十二條法定代表人。公司董事長(zhǎng)(注:也可是經(jīng)理)為公司的法定代表人。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條本公司不設(shè)股東會(huì),股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十五條本公司設(shè)董事會(huì),其成員為人。
董事會(huì)成員由股東決定產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。董事任期屆滿,經(jīng)股東決定可以連任。
第十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,由選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。(注:以上可由董事會(huì)、股東決定或者其他方式產(chǎn)生)
第十七條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集并向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)的議事方式和表決程序(注:由股東自行確定)。
第十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其它職權(quán);
(以上內(nèi)容也可由股東自行確定)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議
第二十條本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,其成員人。設(shè)監(jiān)事會(huì)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。
第二十一條董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十二條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十三條監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(五)向股東提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第二十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
設(shè)監(jiān)事會(huì)的,監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序(注:由股東自行確定)。(注:不設(shè)監(jiān)事會(huì)的,應(yīng)刪除此款)
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第二十五條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第二十六條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二十七條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為;
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十九條公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章附則
第三十一條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十三條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字、蓋章:
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第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立有限公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:。
第四條公司住所:。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額及方式、
出資比例、出資時(shí)間如下:
第八條股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額及方式出資比例出資時(shí)間
_____
第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東決定。
第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第十六條執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。
第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集并向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十八條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);
第十九條本公司設(shè)監(jiān)事人。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生;執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章附則
第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字(蓋章)
年月日
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:。
第四條公司住所:。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本萬(wàn)元。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假或在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、
出資時(shí)間、出資方式如下:
第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間
第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由董事會(huì)決議或由股東決定。
第十二條法定代表人。公司董事長(zhǎng)(注:也可是經(jīng)理)為公司的法定代表人。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條本公司不設(shè)股東會(huì),股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十五條本公司設(shè)董事會(huì),其成員為人。
董事會(huì)成員由股東決定產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。董事任期屆滿,經(jīng)股東決定可以連任。
第十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,由選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。(注:以上可由董事會(huì)、股東決定或者其他方式產(chǎn)生)
第十七條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集并向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)的議事方式和表決程序(注:由股東自行確定)。
第十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其它職權(quán);
(以上內(nèi)容也可由股東自行確定)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議
第二十條本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,其成員人。設(shè)監(jiān)事會(huì)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。
第二十一條董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十二條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十三條監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(五)向股東提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第二十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
設(shè)監(jiān)事會(huì)的,監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序(注:由股東自行確定)。(注:不設(shè)監(jiān)事會(huì)的,應(yīng)刪除此款)
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第二十五條有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第二十六條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二十七條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為;
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十九條公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。
第九章附則
第三十一條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十三條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字、蓋章:
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